Governance

• 基本的な考え方
• コーポレート・ガバナンス体制
  • 企業統治体制の採用理由
  • 取締役の専門・得意分野（スキルマトリックス）
• リスク管理・コンプライアンス管理
  • コンプライアンス管理
  • リスク管理
• 指名・報酬委員会
• 社外取締役の状況
• 取締役会実効性評価
  • 実施内容
  • 評価結果
  • 実効性向上に向けた取り組み
• 役員報酬
  • 報酬体系
  • 報酬決定手続き
• 政策保有株式
  • 政策保有株式の縮減状況
• 株主との関係

基本的な考え方

オーエスジーは、「地球会社」という企業理念の下、法令と社会的良識に従い公正で透明な企業活動を行うことが経営の基本であるとともに、企業の継続的な発展と企業価値の増大に資するものであると考えています。この目的を実現するためには、効率的で透明性のある経営組織の確立等によりコーポレート･ガバナンスの充実が、重要な経営課題であると認識しています。

また、オーエスジーは、コーポレート･ガバナンスを充実させるしくみとして、企業倫理を高めるための具体的な行動指針である「OSG Philosophy」及び「オーエスジー企業倫理綱領」を、オーエスジーを含む全グループ会社の取締役、執行役員及び従業員に示し、コンプライアンス意識の向上を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。業務執行は執行役員が行い、取締役会は、経営の意思決定及び業務執行の管理監督を行う体制とし、取締役会の役割を明確にしています。取締役会は、業務執行を行う執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く）を2名とすることで、意思決定の強化を計りつつ、監査等委員である取締役5名のうち社外取締役を4名とすることにより、取締役7名中4名（過半数）が社外取締役という体制とし、外部からの視点を生かし、取締役会の透明性、独立性及び経営監督機能を高めています。
また、経営環境の変化への的確な対応と業務執行の機能・責任の明確化のため、執行役員制度を導入しています。執行役員は、取締役会で決められた方針のもと、業務の執行に専念し、機動的かつ迅速化と効率化を図っています。

企業統治体制の採用理由

現在のコーポレート・ガバナンス体制とすることで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行の管理機能の充実、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能となっています。また、5名の取締役（うち4名は社外取締役）で構成する監査等委員会が、代表取締役及び執行役員の職務執行及び業務や財政状況の監査等を行っています。当該社外取締役4名全員が上場規則に基づく独立役員であり、これら独立性の高い社外取締役を含む5名の監査等委員である取締役が取締役会の構成員として、経営監督機能を十分に発揮できる環境にあるため、経営の透明性、適正性を確認、確保するコーポレート・ガバナンス体制であると考えています。

取締役の専門・得意分野（スキルマトリックス）

リスク管理・コンプライアンス管理

オーエスジーでは、企業経営の透明性、公平性を高めるために迅速な情報開示に取り組むとともに、オーエスジーグループ経営の健全性の確保と企業倫理の確立のためのリスク管理体制の整備を図るため「リスク管理規程」を制定しています。また、当該「リスク管理規定」により、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するための「リスク及びコンプライアンス管理委員会」を設置し、リスク管理に対する基本方針及び体制の策定、各リスクの重大性、緊急性等の評価に応じた対策の検討及び決定等の必要な措置を速やかに講じています。

コンプライアンス管理

基本的な考え方

「オーエスジー企業倫理綱領」を設け、オーエスジー及びオーエスジーグループで働く全ての取締役、執行役員及び従業員が法令や社会的規範を守り、社会的良識に基づいた企業活動を行うための、価値観・倫理観を定め徹底しているものです。「オーエスジー企業倫理綱領」は、企業倫理規範と企業行動規範の２部から構成されています。企業倫理規範は、オーエスジー及びオーエスジーグループの役員及び従業員が企業活動を行う上で、誠実かつ適切な行動を適宜・迅速に行うための行動の拠り所となる指針を、企業行動規範はオーエスジー及びオーエスジーグループの役員及び従業員が企業活動を行う上で、企業倫理規範を実践するための具体的な行動基準を定めています。

コンプライアンスの推進

法改正などにも対応しながら、適切に「オーエスジー企業倫理綱領」の運用・見直しを行い、新入社員教育をはじめとした研修及び職能教育の一環において、設計・開発及びコンプライアンスに係る職場への異動時に教育施策を取り入れて、社員のコンプライアンス意識を高めています。「遵守」「厳守」「ルール強化」といった決まり事を徹底させるだけでなく、教育を通じて自社に対する誇りを持たせ、社員一人ひとりのコンプライアンス意識の醸成と理解の促進を図っています。

内部通報制度

オーエスジー及びオーエスジーグループでは、企業活動全般での組織的または個人的な法令違反行為、個人的な法令違反行為、不正行為、「オーエスジー企業倫理綱領」違反行為に関して、「社内通報規程」を設けて社内・社外を問わず通報の受付あるいは相談の適正な処理の仕組みを定めています。通報者あるいは相談者からの通報により調査チームにて事実関係調査を行い、調査の結果、必要に応じてオーエスジーグループ各社の定める就業規則の処罰の条項を適用するとともに、再発防止措置を講じています。内部通報統括責任者は、再発防止措置を講じた後も、再発防止措置が十分に機能しているかを確認し、通報者あるいは相談者の保護と法令違反行為等の防止及び早期発見ならびに是正コンプライアンス経営の強化に資することを目的としています。

リスク管理

リスク管理方針

オーエスジー及びオーエスジーグループでは、事業活動において発生しうるリスクの発生の防止、発生したリスクの対応及びリスク管理のための体制の整備を行い、業務の円滑な運営に努めています。リスク区分は、外部環境に起因するリスク、業務プロセスに起因するリスク、内部環境に起因するリスクと区別し、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下表のとおりです。

リスク分類表

リスク区分	リスク名称
外部環境に起因するリスク	経済情勢・市場動向
	原材料の調達動向
	気候変動・自然災害・パンデミック
業務プロセスに起因するリスク	市場への安定供給
	従業員の労働環境
	従業員の安全健康管理
	情報セキュリティ
内部環境に起因するリスク	コーポレートガバナンス・財務リスク
	人財確保・人財育成
	交通災害

情報セキュリティ

＜情報セキュリティ基本方針＞
オーエスジー及びオーエスジーグループは、切削工具等を中核としてお客様のニーズに応えてきました。
今後も、お客様にご満足いただける製品・サービスを提供するために、高度情報化社会における情報資産を事故・災害・犯罪などの脅威から守りお客様ならびに社会の信頼に応えるべく、情報セキュリティ基本方針を定め、オーエスジーの情報セキュリティに対する取り組みの指針とします。

1. 社内体制及び情報セキュリティポリシーの整備

オーエスジーは、セキュリティの維持及び改善のために必要な管理体制を整備し、必要な情報セキュリティ対策をオーエスジー及びオーエスジーグループ内の正式な規則として定めます。

2. リーダーシップにおける責任及び継続的改善

オーエスジー及びオーエスジーグループの経営者は、本方針の遵守により、オーエスジー及びお客様の情報資産が適切に管理されるよう主導します。

3. 法令、契約上の要求事項の遵守

オーエスジー及びオーエスジーグループの取締役、執行役員及び従業員は、事業活動で利用する情報資産に関連する法令、規則、規範及びお客様との契約上のセキュリティ要求事項を遵守します。

4. オーエスジーの取り組み

オーエスジー及びオーエスジーグループの取締役、執行役員及び従業員は、情報セキュリティの維持及び改善のために必要とされる知識、技術を習得し、情報セキュリティへの取り組みを確かなものにします。

5. 違反及び事故への対応

オーエスジー及びオーエスジーグループは、情報セキュリティに関わる法令、規則、規範及びお客様との契約に関わる違反及び情報セキュリティ事故への対応のための体制を整備し、違反及び事故の影響を低滅します。

BCP

オーエスジー及びオーエスジーグループでは、「リスク及びコンプライアンス管理委員会」を設置し、リスク管理に対する基本方針及び体制の策定、各リスクの重大性、緊急性等の評価に応じた対策の検討及び決定等の必要な措置を速やかに講じています。

• 1. 近年予想される南海、東南海トラフ地震に対してBCPを策定し、訓練や教育を行っています。さらに、⼤規模な災害が発⽣した場合でも市町村や国の救援体制が整うまで、各事業所の従業員への⽔・⾷料などの⽣活環境を常に確保し、備えています。

  

• 2. 平常時では毎月開催される安全衛生委員会において、危険作業、危険機種などの洗い出しを行い、⾃然災害や⼈災による⽣産活動への影響を軽減できるように取り組んでいます。

業務災害発生件数推移

全社安全衛生委員会構成

指名・報酬委員会

　取締役・執行役員等の指名及び報酬に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、監査等委員である取締役で構成されており、5名中4名が独立性の高い社外取締役で、委員長は社外取締役が務めています。
取締役候補者の選任と指名に関しては、オーエスジーの取締役としてふさわしい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、これを指名・報酬委員会へ諮問し、その答申を受けたうえで、取締役会において決定を行います。
報酬決定の手続きについては、役員報酬の報酬決定手続きをご参照下さい。

委員会の名称	全委員（名）	社内取締役（名）	社外取締役（名）	社外有識者（名）	委員長（議長）
指名・報酬委員会	5	1	4	0	社外取締役

社外取締役の状況

取締役会実効性評価

オーエスジーは、取締役会の機能向上を図るため、2022年度より取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施しております。
2023年度の実効性評価は、客観性・透明性を担保するため、外部機関のサポートを受け、2023年9月に実施し、2023年11月の取締役会において、分析・議論・評価を行いました。以下のとおり、評価結果の概要を公表いたします。

実施内容

対象者	全取締役会メンバー 監査等委員でない取締役2名 監査等委員である取締役5名（うち社外4名） 合計7名
評価方法	無記名方式によるアンケート
実施期間	アンケート回答期間（2023年9月15日～10月2日）
質問概要	●取締役会の構成 ●取締役会の運営 ●取締役会の議論 ●取締役会のモニタリング機能 ●社外取締役（監査等委員含む）のパフォーマンス ●取締役（監査等委員含む）に対する支援体制 ●トレーニング ●株主（投資家）との対話 ●自身の取り組み ●指名・報酬委員会 ●総括
評価方法	アンケート結果は外部機関にて取り纏めを実施し、 取締役会において、分析・議論・評価

評価結果

アンケートの回答からは、取締役会の求められる運営とその対応について肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しています。
一方で、支援体制の充実化、内部監査部門との連携、株主等投資家との対話内容の共有、社外取締役間の意見交換などについてさらに踏み込んだ意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有しました。

実効性向上に向けた取り組み

今後、オーエスジーの取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
具体的な課題対策として、支援体制の充実化として、執行役員及び事務局との運営連携の強化や、内部監査部門との定期的な課題共有の実施を行っています。また、株主等投資家との対話内容の共有を、IR担当者と行っています。

役員報酬

報酬体系

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬、変動報酬である業績連動報酬、及び譲渡制限付株式報酬から構成されています。
監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成されています。

固定報酬

固定報酬については、2016年2月20日開催の第103回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役（監査等委員である取締役を除く）：年額396百万円、監査等委員である取締役：年額84百万円）の範囲内において決定します。

変動報酬

変動報酬については、2019年11月期より、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与に該当する利益連動賞与及び個人評価賞与を支給しています。

利益連動賞与

対象者：	業務執行役員である対象取締役及び常務執行役員
算定方法：	利益連動賞与支給額＝連結営業利益×役位別賞与基準係数 （下表） 但し上限は700百万円とします。

個人評価賞与

対象者：	常務執行役員
算定方法：	個人の業績貢献度による定性的評価に応じて個人評価賞与を支給します。 但し上限は50百万円とします。

譲渡制限付株式報酬

対象者：	取締役（監査等委員である取締役を除く）

• 2019年2月16日開催の第106回定時株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額（取締役（監査等委員である取締役を除く）：年額200百万円以内、発行又は処分されるオーエスジーの普通株式の総数は年100,000株以内）の範囲内において決定します。これはオーエスジーの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主の皆様との一層の価値共有をすすめることを目的としたものです。

報酬決定手続き

報酬内容の決定方針

取締役の報酬等の内容の決定方針については、取締役会の委託を受けた代表取締役がオーエスジーの報酬等の内容の決定に関する方針案を作成し、これらを独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定しています。

固定報酬、譲渡制限付株式報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、取締役会の委託を受けた代表取締役がオーエスジーの定める基準に基づき報酬額案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定しています。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。

変動報酬

変動報酬である業績連動報酬は、取締役会の委託を受けた代表取締役が前述の利益連動賞与及び個人評価賞与の算定方法に基づき賞与案を作成し、これを指名・報酬委員会へ諮問し、この答申を受け、取締役会の決議により決定したうえで、支払総額に対して定時株主総会の決議により承認を受けています。

なお、役員退職慰労金については2005年2月19日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しています。

政策保有株式

政策保有株式の縮減状況

政策保有株式については、毎年取締役会において継続保有の可否について検討し、保有に合理性が無いと判断されたものについては順次売却を進めています。その判断基準としては、保有目的、リスク、オーエスジーとの関係、さらに資本コストも加味しています。
議決権行使については、保有先の短期的な業績、株価のみで判断するのではなく、オーエスジーとの関係を総合的に考慮しながら、議決権について判断しております。

［金額：百万円］ ( )は売切り銘柄数

株主との関係

オーエスジーでは、代表取締役社長をトップとして、経営企画室がIR活動に関連する部署を統括し、日常的な部署間の連携を図っています。経営企画室では、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、決算説明会を四半期に1回開催し、経営トップが出席する決算説明会を半期に1回開催しています。また、株主の皆様との対話において把握された意見･懸念の結果は、IRを実施した部門の担当執行役員が必要に応じ、取締役会や経営幹部会へフィードバックしています。投資家との対話の際は、決算説明会やスモールミーティングを問わず、オーエスジーの持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる戦略を対話の軸とすることにより、インサイダー情報管理に留意しています。

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